Şirket sermayesi hakkında bilmen gerekenler

Eğer aklındaki süper fikri hayata geçirmek isteyen, bir de ortağı olan taze bir girişimciysen muhtemelen şirkete ne kadar sermaye yatırman gerektiğini merak ediyorsun. Bu yazıda şirket sermayesine dair bildiğimiz her şeyi anlattık.

Sermaye nedir?

Bir şirketin ortaklarının, şirket harcamalarını karşılamak amacıyla yatırdıkları para veya paraya çevrilebilecek malların tamamına sermaye denir. Şirketin ortaklık (hissedar) yapısını gösteren sermaye ile ilgili nelere dikkat etmeli?

Kimlere sermaye gerekir?

• Şahıs işletmeleri için sermaye gerekmez.
• Sermaye, sermaye şirketleri olan anonim şirket ve limited şirket için zorunludur.
• Sermaye şirketlerinin ana sözleşmelerinde sermaye ile ilgili bir madde bulunur. Bu madde, sermayenin tutarını, taahhüt edenleri, ne kadar pay olduğunu ve payların değerini gösterir.

Sermaye ile ilgili önemli bilgi ve uygulamalar

Sermaye ile ilgili olan bilgiler, şirket tipleri ile farklılık gösterebilir.

• Şirkette sermayesi olanlara hissedar denir.
• Şirket hissedarları hem şahıs hem de başka şirketler olabilir.
• Hem limited şirket, hem de anonim şirket  tek ortaklı olabilir.
• Şirket sermayesi karşılığında hisse senedi ve ilmühaber basılabilir. Anonim şirketlerin vergi teşviki alması için basılı olmalıdır.
• Sermaye, gruplara ayrılabilir. Gruplar, yönetim kurulu seçimi, karar alma için oy oranlarının belirlenmesi ve hisselerin devredilme şartlarına göre yapılabilir.
• Anonim şirketin kuruluşunda ¼ sermaye ödenmeliyken limited şirket için aynı şart kaldırılmıştır.
• Limited şirketlerde birim hisse bedeli en az 25 TL olmalıyken anonim şirketlerde herhangi bir kısıtlama bulunmaz.

Sermaye nakit mi ödenir?

• Şirket kuruluşu sırasında nakit veya gayrimenkul taahhüt edilebilir.
• Sermaye artışlarında aşağıdaki yollarla da karşılanabilir:
  • Alacaklardan vazgeçme
  • Sermaye yedekleri
  • Geçmiş yıl kârları
  • Emisyon primi
  • Zarar itfa fonu
  • Diğer fonlar

Taahhüt edilen sermaye ne zaman ödenir?

• Anonim şirketler için kuruluş sırasında nakit sermayenin ¼’ü, sonraki 24 ayda ise kalan tutar ödenmelidir.
• Sermaye artışlarında nakit arttrılan bölümün çeyreği tescilden önce ödenir.

Minimum sermaye tutarı nedir?

• Anonim şirkette 50 bin TL, limited şirkette 10 bin TL’dir.
• Özel kanunlarda sermaye tutarı farklı belirlenebilir.
  • Yabancı çalıştırma izni almak için anonim şirketlerde 100 bin TL
  • Banka kurmak için 30 milyon TL
  • GMYO şirketi kurmak için 30 milyon TL
  • Doğalgaz depolama şirketi kurmak için 27 milyon 047 bin 116 TL

Sermaya kasada mı yoksa bankada mı durmalı?

• Sermaye tescil oluncaya dek (kuruluş, sermaye artışı), nakit ödenmesi gereken kısmı bankada bloke edilir. Sermaye tescil olduktan sonra istenen belgelerle bankaya gidip blokaj kaldırılabilir.

Sermaye harcanabilir mi?

• Sermaye ödendikten sonra sermaye dilendiği zaman kullanılıp maaş, kira, vergi ve diğer ödemeler gerçekleştirilebilir.

Ödenmemiş sermaye nedir, ne zaman kapatılır?

• Ödenmemiş sermaye taahhüt edilen sermayenin ödenmemiş bölümüdür. Mesela 50 bin TL taahhüt edildiyse ancak ¼’ü olan 12 bin 500 TL’si ödendiyse ödenmemiş olan 37 bin 500 TL’lik sermaye ‘ödenmemiş sermaye’ olur.
• Şirket kuruluşlarında ve nakdi sermaye artışı yapıldığında ¼’ü ödenir, kalan tutarın da 24 ayda ödenmesi beklenir. 24 ay içinde kalan tutar ödenmezse yaptırımı olmaz.
• Sıradaki sermaye artışından önce veya hisse senedi basımından önce ödenmemiş kısmın kapatılır ve şirket hesabına ödenir.
• Hissedar EFT ile, banka veznesinden veya ATM’leri kullanarak şirket hesabına gerekli tutarı gönderip açıklamaya ödemeyi yapanın adını, soyadını ve ‘sermaye ödemesi’ ifadesini ekler.

Sermaye artışı nasıl yapılır? Sermaye artışı yapmak zaruri midir?

• Eğer şirketin nakde gereksinimi varsa ortaklar (veya yeni ortaklar) maliyetleri veya harcamaları karşılama amacıyla yeni sermaye koyma kararı alabilir.
• Sermaye artışına anonim şirketlerde bakanlık temsilcisi (komiser) olan bir genel kurul karar verir.
• Sermaye artışı nakit, gayrimenkul, alacaktan vazgeçme ya da iç kaynaklardan diğer fonların kullanımı ile olabilir.
• Sermaye artışı, hem hisse adedinin sabit tutularak birim hisse bedelinin değerinin artırılması hem de yeni hisse çıkarılması ile yapılabilir.
• Yeni hisse çıkarılacaksa ve dışarıdan ortaklara primli satılacaksa prim bedeli emisyon primi olarak isimlendirilir.
• Sermaye artırılır veya yeni hisse alınırken hissedarlar ön alım hakkına sahiptir. Buna rüçhan hakkı denir.
• Sermaye artışı öncesinde var olan sermayenin tamamı ödenmelidir. Yoksa sermaye artışı yapılamaz.
• Sermaye artışının ardından bazı finansal oranların tutturulması lazımdır. Yoksa sermaye artışı yapılamaz. Şirket özkaynakları sıfırdan azsa sermaye artış kararından önce finansal oranlar gözden geçirilmelidir.
• ‘Borca batıklık’ veya ‘teknik iflas’ durumlarını bertaraf etmek amacıyla sermaye artışı yapılabilir.

Borca batıklık ve teknik iflas nedir?

• Şirket özkaynakları belli bir oranda kaybedildiyse (zarar sonucu sermaye erirse / borca batıklık) eylem planı oluşturulmalıdır.
• Anonim şirketlerde yönetim kurulu sorumlulukları kanuna göre belirlenmiştir.
• Bu teknik konu mali müşavir veya hukuk müşaviri ile değerlendirilmelidir.

Hissedarların görev ve yükümlülükleri nelerdir?

• Anonim şirketlerde hissedarlar ana sözleşmeyi değiştirir, yönetim kurulunu seçer ve azleder, sermaye artışı ile azaltımına karar verir, birleşme ve bölünme kararı alır ve kâr dağıtımını yönetir.
• Taahhüt edilen sermaye, şirket hesabına ödenir.
• Hissedarlar, yönetim kurulunda görev almamak şartıyla kendi şirketlerinde SGK’lı olabilir.
• Hissedarlar, vergi ve amme borçlarından yatırdıkları sermaye kadar yükümlüdür. Şirket iflas ederse sermaye paylarını kaybederler.

Şirket sermayesi nasıl sorgulanır?

• Şirket sermayesi tescile tabidir. Dolayısıyla Ticaret Sicil Gazetesi veya Ticaret Sicil Müdürlükleri’nden sorgulanır.
• Limited şirketlerde hisse sahipliği tescile tabidir. Ortaklık yapısı yani hisse kırılımları görülebilir.
• Anonim şirketlerde hisse sahipliği anonimdir, tescile tabi değildir. Dolayısıyla ortaklık yapısı yani hisse kırılımları görülemez. Yalnızca hisse pay defteri veya hazirun cetvelinden kontrol edilebilir.

Kâr dağıtımı nedir?

• Şirketlerin yıl içindeki çalışmalarından sonra vergi sonrası oluşan kâr, genel kurul kararı ile dağıtılabilir.
• Kârın bir bölümü yedek akçe tutulurken kalanı hisse oranında dağıtılır.
• Hissedarın Türkiye’de kurulmuş bir şirketi yoksa kâr dağıtımında vergi hesaplanmaz. Eğer hissedar şahıs ise yüzde 15 stopaj hesaplanır.

Örtülü sermaye nedir, şirkete etkisi nasıl hesaplanır?

• Hissedarlar şirkete ihtiyaç kadar sermaye koyar. Sermayeyi düşük tutup şirket gereksinim duyarsa borç verebilir ancak mali idarece bu çok tercih edilmez.
• Örtülü sermaye, hissedar veya alakalı şahısların şirkete sermayenin 3 katından daha fazla borç veya kredi vermesidir.
• Borç veya kredi veren hissedar ya da alakalı kişi, şirketten faiz veya kur farkı geliri elde ediyorsa şirket bu tutarları vergisel açıdan gider yazamaz. Beyannamede bu tutarlar vergi matrahı içerisinde bulunmalıdır.
• Örtülü sermaye hesabıyla ilgili rapor kurumlar vergisi ekinde mali idareye verilir.
• Benzer bir durumda kalırsan mutlaka mali müşavirine danışmanı öneririz.

Gelir ve giderlerinizi kolayca takip edip enerjinizi işinizi büyütmeye ayırmak istiyorsanız Bizmu’yu 14 gün ücretsiz olarak deneyebilirsiniz.