Bu yazıda sermaye şirketlerini tanımlayarak şahıs şirketinden farkını anlatacağız.
Sermaye şirketi nedir?
Sermaye şirketi, ortakların sorumlulukları koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlandırılmış şirkettir. Bir tüzel kişilik olan sermaye şirketinde, ortaklık ve yönetim, şahıs şirketlerine göre daha profesyoneldir. Şirketlerin temelinde sermaye bulunur. Türk Ticaret Kanunu’na (TCK) göre sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, limited şirketler ve anonim şirketlerdir. Bu yazıda limited ve anonim şirketler arasındaki farklar, ortak yönleri ,ve şahıs şirketlerine göre avantajları gibi konuları ele alacağız.
Sermaye şirketi şahıs şirketine göre hangi yönlerden avantajlıdır?
| SERMAYE ŞİRKETLERİ | ŞAHIS ŞİRKETLERİ |
| Unvanında şirket ortaklarından birinin ad ve soyadı bulunmalıdır. | Unvanında tüm ortakların ya da bir ortağın ad ve soyadı bulunmalıdır. |
| Ortaklar şirketin ticari borçlarından sorumlu değildir. Sorumlulukları, taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile ve şirkete karşıdır. | Ortakların sorumlulukları alacaklılara karşı sınırlandırılmamıştır. Ortaklar, şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı müteselsilen ve tüm malvarlığı ile sorumludur. |
| Kolaylaştırılmış şirket birleşmesinden TCK’nın 155. maddesinde belirtilen şartlara uyan şirketler faydalanır. | Kolaylaştırılmış şirket birleşmesinden faydalanamaz. |
| TCK’da düzenlenmiş şirket bölünmesinden faydalanır. | Şirket bölünmesinden faydalanamaz. |
| Karar yeter sayısı, şahıs şirketlerine göre karar alınmasını mümkün kılacak şekilde belirlenmiştir. | Karar alınması sermaye şirketlerine göre daha zordur. |
| Ortaklığın devamı ortakların kişiliğinden bağımsızdır. Ortaklardan birinin kısıtlanması ya da iflası şirketi sona erdirmez. | Ortaklardan biri ölürse ya da iflas ederse şirket sona erer. Ortaklardan biri kısıtlanırsa şirket sözleşmesinde aksine bir karar yoksa şirket sona erer. |
| Oy hakkı, sermayenin itibari değerine görehesaplanır. | Her ortağın tek oy hakkı vardır. |
| Şirket yöneticisi, ister şirket sözleşmesi ister genel kurul kararı ile seçilsin, her zaman görevden alınabilir. | Şirket sözleşmesi ile görevlendirilen ortak görevden alınamaz. Haklı bir sebep varsa mahkeme kararı ile görevden alınır. |
| Şirket yöneticileri görevden alınırsa tazminat isteyebilir. | Haklı bir sebeple mahkeme kararı ile görevden alınan ortağın tazminat hakkı olmaz. |
| Ortaklardan birinin kişisel alacaklısı ortaklığın feshi için talepte bulunamaz. | Ortağın kişisel alacaklısı, alacağını alamamışsa fesih talep edebilir. |
| Ortak sayısının teke düşmesi şirketi sona erdirmez. | Ortak sayısının teke düşmesi halinde şahıs şirketi sona erer. |
Anonim ve limited şirketlerin 6 ortak özelliği
- Her iki şirket türü de gerçek ya da tüzel kişiler tarafından, tek veya daha fazla pay sahibi ile kurulabilir. T.C. vatandaşlığı ya da yerleşim yeri aranmaz.
- Her iki şirkette de şirket ortaklarının şirket borçlarından sorumluluğu bulunmaz. Ortakların bu sıfatlardan kaynaklanan borçları, münhasıran, taahhüt ettikleri sermayeyi ödeme ve eğer esas sözleşmede belirtilmişse söz konusu olabilecek yan ödeme (ayrıca limited şirketler için varsa ek ödeme) yükümlülüklerini yerine getirmektir. Not: Limited şirketlerde şirket ortaklarının, şirketler borçlarından sorumlu olmamasının istisnası vardır: Kamu borçlarından kaynaklanan sorumluluklar. Ortaklar, şirket borçlarından koydukları sermaye oranında sorumludur. Mesela 1 milyon TL sermayeli bir şirkete 250 bin TL’lik sermaye koyan ortağın şirketin 100 bin TL’lik kamu borcu varsa 25 bin TL’lik kısım için şahsi sorumluluk söz konusudur.
- Her iki şirket de her amaç için ve her çalışma alanında kurulabilir. Fakat finansal kiralama kuruluşları, bankalar, sigorta gibi belli alanlarda çalışacak şirketlerin anonim şirket olarak kurulması gerekir.
- Her iki şirket de tek pay sahipli olarak kurulabilir. Fakat limited şirketlerde ortak üst sınırı 50 iken anonim şirketlerde ise 250 pay sahibi sayısı aşılırsa SPK’ye tabi olunur.
- Her iki şirkette de ortakların isminin şirket adında yer almasına gerek yoktur.
- Her iki şirkette de yıllık kârın %5’i, ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya dek genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci kanuni yedek akçe ayrılacaksa ayrılması ve ardından kalan meblağın %5’inin pay sahiplerinin kâr payı olarak değerlendirilmesi sonrasında, kalan miktarın %10’u ikinci kanuni yedek akçe olarak saklanır.
Anonim şirket ve limited şirket arasındaki 8 fark
- Limited şirket, şahıs ortaklıklarından da unsurlar barındırır. Bu yüzden anonim şirketin katı yapısına göre daha esnek bir yapı sunar.
- Limited şirkette asgari esas sermaye 10 bin TL, anonim şirkette 50 bin TL’dir.
- Limited şirkette ortak üst sınırı 50’dir. Anonim şirkette sınır yoktur. Fakat 250’den fazla pay sahibi olan anonim şirketler SPK’ya tabidir.
- Her iki şirkette de şirket ortaklarının şirket borçlarından sorumluluğu yoktur. Ancak bunun bir istisnası vardır. Limited şirketler kamu borçlarından taahhüt edilen sermaye oranında sorumluluk sahibidir.
- Bazı alanlarda faaliyet gösteren şirketler anonim şirket olarak kurulmalıdır.
- Limited şirketin payları nama yazılı pay senetleri ile bağlanabilir. Anonim şirketin payları hamiline kayıtlı pay senetlerine de bağlanır.
- Limited şirkette esas sermaye payının devrinde taraf imzaları noter onayına tabidir. Anonim şirketindeki devirde böyle bir şart yoktur.
- Anonim şirkette pay devri kural olarak yasaklanmaz ancak sınırlandırılabilir. Limited şirkette pay devri yasaklanabilir, şirket sözleşmesinde değişiklik yapılmazsa genel kurul onayına bağlıdır.
- Her iki şirkette de sermaye ortaklığı oldukları için tek borç ilkesi vardır. Ortaklara taahhüt ettikleri sermayeyi ödemekten başka bir sorumluluk için başvurulmaz. İstisnası yan ödeme yükümlülüğüdür. Bir de limited şirkette ihtiyaç halinde ek ödeme yükümlülüğü getirilebilir.
- Anonim şirkette bir paya en çok 15 oy hakkı tanınır. Limited şirkette sınırlama yoktur. Şirket sözleşmesinde paylara ya da kişilere veto hakkı tanınabilir.
- Anonim şirkette limited şirkete göre genel olarak toplantı nisapları ve karar yeter sayısı daha azdır.
- Limited şirkette en az bir ortağın şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır. Anonim şirkette pay sahipleri için böyle bir durum yoktur. En az bir yönetim kurulu üyesinin tam temsil yetkisine haiz olması yeterlidir.
Gelir ve giderlerini kolayca takip edip enerjini işine büyütmeye ayırmak istiyorsan Bizmu’yu 14 gün ücretsiz olarak deneyebilirsin.
